此處的 MBO 是指 Management Buy Out, 類似的名詞是 Employee Buy Out; 分別指管理階層和員工買下. 買什麼呢? 可能是買部門或是買公司. 和誰買呢? 就是和大大小小的股東了. 至少要買到可以控制這個公司的程度才行, 也就是取得控制性股權 (controlling interest). 如果管理階層和員工合資買下公司, 就叫做 MEBO.
有 buy out 當然就有 buy in; 買下公司後, 交給新來的經營團隊管理, 就叫做 MBI.
MBO, EBO, 和 MEBO 都是併購 (合併與收購 – merge and acquisitions, M&A) 的一個特例, 因為買方和賣方本來就在同一間公司. 通常在管理階層對於公司的前途很樂觀, 但股東很悲觀時, 會發生 MBO. 員工遇到老闆要關廠時會發生 EBO 或 MEBO. 原本企業併購需要經過四個階段:
1. 策略規劃階段
2. 評估階段
3. 協商階段
4. 履約及整合階段
但 MBO 發生時, 是直接從階段 3 開始. 雙方一個願打, 一個願挨, 所以也很快會進入階段 4.
Bridge 是很常見的名詞, 路上的木橋、石橋、糯米橋, 化學的鹽橋、物理的電橋、連三國都有大喬和小喬, 比較容易搞混的橋是下面這兩種.
第一個 bridge 是網路設備的名稱. 相較於 hub, switch, gateway 都是很常用的名詞, 網路上也有很多文章在介紹. Bridge 這個名詞就很少用多了. 一般根據 OSI 的 L1/L2/L3/L4 來區別 repeater, bridge, router, 和 gateway [ref 2], 照理說大家亮相的機會均等, [ref 2] 甚至說 router 在 1970 年以前也叫做 bridge.
Repeater 只是單純照抄封包給其他人, 又叫做 Hub. Bridge 初次見到某個 MAC address 時會先去問 router 該送哪個 port, 以後就能記住 MAC address 與 port 的對應關係. Bridge 又叫做 switch hub 或是 L2 (level 2) switch.
至於 Router 自己有 routing table, 會看某個 IP 決定往那個 port 送最佳, 又叫做 L3 (level 3) switch, IP switch 或 switch router.
由於 3C 產品不斷 cost down, 個人覺得 repeater 和 bridge 應該都沒有什麼存在的價值了. 現在在網路上搜尋 Hub, 出來的應該都是 USB hub. PCHome 的 10/100 Mbps 5 port switch 才賣 290 NTD. 它能過濾 2K 個 Mac address, 至少是 L2 switch 啦！5 port Gigabit 的 switch 也才賣 649 NTD.
第二個容易混淆的 “bridge" 是虛擬機 – virtual machine (VM) 用的. VM 軟體像是 PC 上的 VMWare 或是 Mac 上的 Parallel, 它們在原有的作業系統中, 又執行另外一個虛擬的電腦. 這個電腦通常也需要網路. 如果希望虛擬機和主機 (host) 在網路上有同樣的地位, VMWare 的網路要設定為 bridge. 此時 VM 和 host 共用 Ethernet 接口, 但各自有一個 MAC address 和 IP address. 這兩個 IP address 會在同一個網段, 比方說都是 172.21.1.X.
Mac 上的 Parallel 的選項分成共用網路、橋接網路、Host-Only 三個選項, 在它的設定檔裡面, 選虛擬機器 → 配置 → 硬體 → 網路 → 橋接網路 → 默認適配器. 就可以達到 VMWare 中選 bridge 的效果. 如果選 vnic0 (virtual nic 0), 外面的 DHCP server 根本看不到它. Parallel 隨便給它個 10.211.x.x 當 IP 就可以透過 host 的 NAT (network address translation) 上網了. Parallel 對待虛擬機, 仍然是隨便給一個 Mac address 了事, 和 host 不同, 甚至還有 “生成" 的選項可以隨機產生新的値.
[Ref]
1. Connecting Devices – Hub, Repeater, Switch, Bridge, Router, Gateway
2. hub/switch/ip share/router 細部介绍
這堂課由新任的交大校友會會長 – 63級計控的蔡豐賜學長主講, 他曾經是神達的總裁, 神基、華孚、和豐達的董事長. 最特別的地方在於, 蔡學長在神達任職期間, 是因為心臟出了問題而決定退休. 不過他說退休生活也很無聊, 所以重新回到職場, 接著擔任神基等三家公司的職務至今.
因為這段特殊的經歷, 蔡學長講了很多不一樣的東西. 因為心血管堵塞, 學長做了心血管繞道手術, 他在加護病房待了 72 個小時, 人生觀也有所改變. 他認為人和其他動物其實也差不多, 除了人類比較有腦子之外, 人類想要追求的受人尊重、畫地盤、勾心鬥角…這些都和其他動物沒有太大的分別. 既然如此, 人類和其他動物之間有輪迴也就不奇怪了. 他說科技人往往覺得自己上知天文、下知物理, 比較難以接受這個觀念. 但是他在病後受到學嫂的影響而加入慈濟, 不只是覺得做志工很好, 對於佛學也頗能接受.
學長說, 世界上有一半的人還沒有乾淨的水喝, 有 40% 以上的人家裡沒有電. 雖然說經濟學家相信看不見的手能夠讓大家變得更好, 但是像美國發展成這樣還是個不公平的社會. 奴隸制度、殖民主義離我們也不過是一百年之內的事. 我們如果能夠無私地奉獻, 就能夠讓世界變得更好. 慈濟有 7 萬的志工, 所以相較於大陸河川的嚴重汙染, 更能夠看出想法不同, 對整個社會的影響很大.
腦子不過佔整個人體重的 3%~4%, 卻要消耗我們全身 20% 的能量. 可見得腦筋一直轉來轉去是很辛苦的, 一旦我們能夠開悟, 就好像是讓腦子放鬆了, 這種解脫就會讓人愉快. 我們往往對於自己的身價放不下. 當一個員工年紀大, 做不出貢獻的時候; 就算公司願意出一半的薪水留他, 他都會覺得是 "汙辱" 而不是 "合理價". 其實人類的壽命愈來愈長, 總會遇到該減薪的時候, 但是能夠想得開的人並不多. 故學長說我們千萬不要讓事業心影響到我們身心的健康.
學長剛出社會的時候, 原油一桶本來才 7 塊美元, 學長畢業時剛好遇到第一次石油危機 (1973~1974), 大家都對未來很擔心, 只想著有份工作可以賺錢. 最早學長在外商做, 後來覺得調性和外商公司不合, 就跑到神達上班. 當時學長是擔任 sales, 而同班同學杜書伍學長則是神達的明日之星. 當年的電子業以山寨遊戲機為主, 蔡學長也參與其中.
初期做山寨遊戲機只要派個人去看日本人用什麼型號的 IC, 然後趕快下單備一樣的料來生產就可以了. 後來日本人愈來愈精, 抹字上膠等等都用了, 台廠還是一一破解. 神達當初最有名的一戰是: 日本人乾脆客制化一顆 CPU, 把指令集改掉, 將幾條指令互換. 不過神達的工程師就去改 assembly code, 使得 game 一樣可以執行. 當時系統廠靠這樣就可以做到毛利 20%. 學長謙稱那個時代很好賺, 跟現在的確不一樣.
在 286 PC 的時代, 當時 Compaq 做一台要 90 USD, 神達只需要 40 USD, 故當時神達非常有競爭力. 2002 年神達進入 GPS 的市場, 初期也是做得有聲有色, 但是這個市場終究被手機吃掉. 學長說: 單一功能的產品未來很難生存, 當時他們也知道, 所以在 GPS 裡面也添加很多附加功能. 不過手機、平版吃掉 PDA, GPS 這件事, 在現在看起來是當然, 當年卻還是個論戰的題目, 沒辦法看得那麼明顯.
我記得當年買 HP 的 PDA 時, 只要花錢就可以添加一個打電話的模組. 而手機的黑白螢幕小裡小氣, 半點也看不出比 PDA 高明. 不過當時我還沒有想通一件事, 手機是電信公司力推的, 他們可以持續從市話吸收月租費, 再將資金投入手機的推廣. 長此以往, 手機非勝 PDA 不可. 長大後我學乖了, 當初大膽判斷 WiMax 絕對贏不了 LTE, 後來也果不其然.
2006 年學長因病退休, 身體養好了之後, 決定去遊山玩水, 環遊世界. 哪知道玩了幾個地方之後, 就覺得有點沒勁, 連續玩八天還可以, 到第九天就想回家了. 有次同團的客人抱怨大陸導遊做不好, 希望大家團結起來, 把每天一百塊台幣的小費打八折. 蔡學長想到自己上班時, 公司營業額上千億, 一天 4 億元上下, 退休後時間竟然要花在 20 塊錢的攻防戰上, 不如還是回去上班好了. 學長說一年去玩兩趟也就夠了, 不用把到處旅行當做退休後的目標.
回到神基後, 學長選擇退出商用筆電的市場, 專攻強固型筆電. 因為這個產品需要花很多時間認證, 進入門檻很高. 不過有時候通過認證時, IC 都已經 EOL (end of life = 停產) 了. 初期這個策略也相當成功, 不過這個產業有偏向 pad 的趨勢.
學長提到: 公司發展到一定的程度, 很多地方都會碰到侷限, 包括人才與技術. 要解決這個問題, 就是要靠併購. 蔡學長因此推薦了兩本書, 一本 "企業購併策略與最佳實務" 就是針對這個主題. 另外一本的性質比較不同, 而且比較艱深, 我看是它根本是前者的 2.5 倍厚, 書名叫做 "策略地圖". 蔡學長和我們分享了併購華孚, 以及豐達科的經驗.
以豐達科為例, 它的前身 "皇旗航空" (1999 年又改名叫宏達科) 被先前的經營者搞得一蹋糊塗, 以至於 2006 年被政府接管. 神達在 2008 年時介入, 並且將它改名為 "豐達科". 豐達科本來已經是全額交割股, 股本 2.38 億台幣, 負債 13.55 億元, 淨值剩下 4 塊. 而且每股盈餘也是 -3.9 元, 還在繼續虧損當中. 經過學長的勵精圖治, 現在豐達科的 EPS 大約 3 塊多, 股價也來到 40 元附近. 學長另外提到為何要併購豐達科, 他說這家公司做飛機的零件, 認證過就可賣 30 年, 當 spare parts 賣又可以賣 30 年, 這種做一次可以賣 60 年的東西他很喜歡.
在 Q&A 當中, 有人問學長的墓誌銘要寫什麼? 開完刀的感想是什麼? 注重什麼樣的企業文化, 併購這兩家公司後做了什麼事情讓公司變好? 個人覺得最重要的是三點:
(1) 讓公司變好是看財務, 學長要大家重視會計.
(2) 企業文化通常是事後歸納出來的, 文化就是 how do you live your life, 他希望大家做一個不可取代的螺絲釘. 在個人特質方面, 除了聰明、勤奮, 學長認為自律很重要, 很多成功的人都能夠持續地運動, 像他自己也吃素四年了.
學長希望員工可以快樂, 所以每年撥出一筆 300 萬的預算, 讓員工做善事. 雖然錢不多, 但是員工可以享受做好事的快樂, 還不用自己出銭.
(3) 生完病之後, 覺得 star 的功勞其實是靠他下面的那些人. 所以要對員工好一點, 關心他們的福利. 大家和四年的同窗可能感情深厚, 但是對認識了二三十年的同事感情卻很淡, 為什麼呢? 因為大家都想往上爬, 彼此有競爭關係. 高科技公司的競爭又那麼激烈, 主管太 soft 是不行的. 就算主管和顏悅色地關心工作進度, 同仁也會感受到壓力, 所以很難交朋友. 學長位居高位, 所以現在設法儘量對員工好一點.
當然, 身為神基的 77,496 號股東, 我很慚愧先前不認識學長. 如果知道學長的為人的話, 我應該挺住神基的股票不要賣.
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