收購價格分攤小註解

收購價格分攤 (purchase price allocation) 牽涉到收購價金的細節, 一般來說分為三個部分. 

1. 決定價金是由現金、股權、或是兩者綜合所組成. 

2. 公允價格的評定. 其中有形資產的部分會牽涉到資產的耐用年限等等. 而無形資產是其中比較難評估的部分.

3. 評估財務報表衝擊. 因為在第二點僅僅是評定了價金, 並未考慮未來的折舊或是商譽減損的影響.

收購價金有一個很有趣的地方, 那就是有時價金可以被認列為併購期間的費用. 假如被併購對象的 B 公司員工持有大量的員工分紅或是認股. 而收購價金最後也會流入他們的口袋. 那麼在談判期間, 這些員工的薪水要列為費用? 還是價金呢? 收購公司 A 一共就付出這麼多錢, 如果這些薪資列為價金, 那麼 B 公司員工是以股東的身分獲得這些錢, 不需繳納所得稅.

不過對於 A 公司來說就比較吃虧了, 因為它所付出的 B 公司員工薪資等於是購買 "無形資產", 也就是溢價購買了 "商譽". A 公司併進 B 公司之後, 這些多花的 "商譽" 溢價就不存在了. 必須在隔年列為商譽的減損, 資產也就自動縮水了!

那麼列為 "期間費用" 會影響商譽嗎? 答案是不會! 因為根據美國 GAAP (Generally accepted accounting principles) 規定, 費用不得資本化. 比方說, 我們公司花 100 萬美金買了一個八角形輪子專利, 這個專利可以列為無形資產, 並且依專利有效期限攤提減損. 結果忽然有個圓形輪子的專利被提出來了, 這個八角形輪子的剩餘價值就要立刻改列為費用. 也就是彰顯公司花掉這個錢, 並且造成資產價值的下降 [1]. 

無形資產的定義有三個,認列條件有兩個, 符合這五項的東西才可以被承認為無形資產.

定義: (1) 具可辨識性, (2) 可被企業控制, (3) 具未來經濟效益.

條件: (1) 未來經濟效益可能流入企業, (2) 成本可以合理衡量.

何謂可辨識性呢?

1. 可與企業分離, 比方說要能賣、能授權給別人.

或者

2. 受到合約或法律保障. 像是租約.

一般無形資產包括專利權、競業禁止合約、未出貨訂單、優於行情的權利金合約、商標、網域名稱、電腦軟體.

我們出來上班, 大概都免不了簽一紙競業禁止合約, 它保障公司可以留住員工, 至少不會跑到競爭對手那裡去. 合約簽得是否合情合理, 或者合法是另外一回事. 比方說明明領最低法定工資, 競業禁止合約卻載明 "員工薪資已包括競業禁止補償金" 之類的. 話雖如此, 員工只在負面表列的競業禁止合約中被列為無形資產, 員工本身並不屬於公司的無形資產. 因為員工績效不能為企業控制, 也不具備 "可辨識性".

[Ref]

1. 南台科技大學 e-learning 會計課第十二章無形資產 (doc 檔)

2. 企業併購策略與最佳實務

發表迴響

在下方填入你的資料或按右方圖示以社群網站登入:

WordPress.com 標誌

您的留言將使用 WordPress.com 帳號。 登出 /  變更 )

Twitter picture

您的留言將使用 Twitter 帳號。 登出 /  變更 )

Facebook照片

您的留言將使用 Facebook 帳號。 登出 /  變更 )

連結到 %s

%d 位部落客按了讚: