普通上班族可能一輩子都沒聽過這個名詞,因為沒聽過會更好. 什麼是 DD 呢? 它是財務盡職調查 (finacial due diligence) 的簡稱. 由於中文和英文同樣繞口, 大家比較常用 DD 來代表這件事的動詞和名詞.
舉例來說, 上司突然跟你說: "明天有人來 DD, 快交一份可能專利技術清單給我!" 這樣無論主管或是部屬的寒毛都會豎起來! 如果是聽到 "有人來盡職了!", 感覺氣勢不佳! "有人來調查了!" 感覺又好像做錯事要東窗事發, 顯然詞不達意.更別說 "盡查來了!" 聽起來很像 "警察來了!" 所以 Manny 就是 Manny, DD 就是 DD.
DD 要做的事情類似會計師在查閱財報, 主要是分析被併購公司的真正價值. 有人會想: 那為什麼不看會計師簽證過的財報呢? 會計師主要的工作是收取公司的報酬,並且為公司自結的財報背書. 只要公司的財報不犯法、不違背會計原則與內控原理, 他們就會領錢收工.
我們常在公司財報中看見: "XXX 公司業已編製 OOO 年之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考". 的字樣. 這僅僅是表示會計師在一段期間內沒看出什麼毛病. 就算看出什麼問題, 可能也只是很保守地改為 "非無保留意見" 或 "除…外, 無保留意見." 扯破臉的狀況少之又少.
相反地, DD 要知道被併購公司 "正常" 的公允價值是多少? 就不能這麼官樣文章了. 不但要看 "量", 還要看 "質". 所謂的質是首先關心盈餘品質 (Quality of Earnings, QoE).
基本上, 會從下列的項目中去分析盈餘的細節: 營收與毛利 – 包括十大客戶, 營業分析, 業外收入(支出), 關係人交易等等.
最常用的盈餘品質指標是 EBITDA (earning before interest, tax, depreciation and amortization) – 稅前息前及折舊攤銷前淨利. 例如: 賣土地雖然會賺大錢, 但也導致資產減損, 故它屬於 amortization 類而可以被剔除.
假如被併購公司用了很多盜版軟體, 那麼營業費用顯然就不符品質. 這顯然不是 "可維持盈餘" (maintainable earning), 所以應該列為調整項目.
最後,併購公司所認定的盈餘可以能高於經營團隊自認可以達到的數字. 此時可以訂定額外對價條款 (earn-out), 假如真能達到更好的績效, 併購方也額外再拿錢出來!
其次要關心淨資產品質 (Quality of Net Assets). 基本上會考慮的項目是:應收帳款、存貨、固定資產、退休金負債、或有負債. 一般會依據財會準則公報第九號規定來決定是否將或有負債入帳或是揭露. 但是對 DD 而言,買方應該儘量將有問題的資產從價金中扣除, 或於合約中要求賣方於交割前將轉投資公司處理完畢.此外, 賣方若有逃漏稅、罰單未繳清等等狀況, 也應該列入合約之中, 悉數由賣方負責.
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發生機率
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金額能否估計
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會計處理
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很有可能
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可合理估計
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應估列入帳
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無法合理估計
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應揭露
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有可能
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Don't Care
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應揭露
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極少可能
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Don't Care
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可揭露
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第三個要點是淨營運資金 (Net Working Capital).
淨營運資金 = 應收票據 + 應收帳款 + 存貨 – 應付票據 – 應付帳款- 應付費用.
一家正常營運的公司, 其淨營運資金未必是正數.以製造業來說, 客戶可能月結 60 天又開半年的支票, 所以需要大量的營運資金才能持續進貨生產. 而便利商店主要是收現金, 賣出的東西才算應付帳款, 賣不出去還可以退貨, 那麼用負的營運資金都可以存活.
定義幾個名詞如下:
應收帳款收款天數 (Days Sales Outstanding, DSO)
存貨週轉天數 (Days Inventory Outstanding, DIO)
應付帳款付款天數 (Days Payable Outstanding, DPO)
那麼便利商店的現金轉換循環 = DSO 1 天 + DIO 11 天 – DPO 30 天 = -18 天. 換言之, 應該付給客戶的錢, 有 18 天是可以借來用的. 更誇張的例子是保險業, 錢收進來之後, 會有很多年的時間都可以拿來自由運用. 這顯示了淨營運資金並不是以絕對金額來衡量的, 主要應該與同業相比.
最後是淨負債 (Net Debt). 除了真正的負債之外, 公司如果遭遇訴訟, 就有潛藏的負債危機, 這些歸納為債類型項目(debt-like item). 最保險的方式就是買方把現金與負債都排除在合約之外, 此為排除現金及負債交易 (cash-free and debt-free). 因為用現金買現金是沒有意義的, 所以排除現金的併購也很合理. 萬一那些約當現金的項目, 如政府公債等等賣不到好價錢, 還不如不要將它計算在內.
至於潛藏負債的解決之道還有一個方法, 就是先將買方一部份的價金放在保管帳戶 (escrow account),如果若干時間後發生了訴訟費用, 就直接從保管帳戶扣除.
[REF]
1. 企業併購策略與最佳實務
Cash Chou's Blog 