標籤: 內線交易

話說我在金石堂找了半天, 只找到第二集, 等到我把第二集買走之後 (幾個月), 終於看到店頭把第一集和第二集都上了架, 可惜我早已投奔網路書店買這本書了. 它的作者和第二集一樣是兩位, 一位仍然是李華驎、另一位是鄭佳綾教授. 整體而言, 第一集似乎比較辛辣!

本書有 22 個個案, 所以我不想一一列舉. 而是直接講印象最深刻的部分. 看了本書, 覺得台灣的公司真的滿特別的. 要說它的優點嗎? 那就是股票殖利率很高. 點進台灣證券交易所的網站 [1], 就會看到下面這張圖, 最近幾天殖利率屈居第二位, 本益比第三, 股價淨值比第四.

那麼台灣的公司真的治理得很好嗎? 那又未必. 看了這本書, 覺得很多公司根本問題重重. 董事長持股沒有多少, 卻透過交叉持股, 法人代表 (個案 4 – 誰才是真正的老大?) 把經營權鎖得死死的 (個案 20 – 用你的錢來爭奪經營權).

如果公司不是爛到沒人敢要, 市場派幾乎無法 “政黨輪替", “換人做做看". 如果老闆真的把公司當作家族企業經營, 小股東至少還可以分一杯羹. 萬一老闆只想掏空  (個案 21 – 是慈善公益還是在慷股東之慨?) 或是自肥 (個案7 –  什麼事合理的股東酬勞?) 呢?

當然, 也不能說政府一丁點作為也沒有. 至少全額連記制被廢除了 (個案 9 – 全額連記制與累積投票制). 推動了獨立董事制度, 監事的地位和責任也提高了. 偶而也發威強迫借殼公司下市 (個案19 – 買殼與借殼上市). 但是, 政府相對不積極的做法, 甚至是不該積極的時候卻裁判兼球員 (個案 15 – 政治利益與股東利益, 孰者為重?), 使得我們國家的公司治理似乎難登大雅之堂.

作者認為, 政府的四大基金或是官股, 應該好好扮演導正公司治理的腳色. 並且政府至少要能夠做到三件事 (p. 301~302). 

(1) 加強罰則. 改現行絕對數字的罰款, 變為營業額的比例區間. 例如胖達人使用人工香料被 “重罰" 18 萬, 山水米混用進口米被 “怒罰" 20 萬. 

最近頂新混油案已經宣判. 味全公司被罰 3292 萬 8820 元, 魏董關兩年, 不用罰款. 而味全的大股東都是 “康字輩" 的法人, 你想罰款最後是誰付呢? 

魏應充、常梅峯、林進興、林雅娟共同犯詐欺取財罪，各處有期徒刑貳年、壹年陸月、拾月、壹年。林進興緩刑貳年，並應向公庫支付新台幣捌拾萬元。林雅娟緩刑參年，緩刑期間付保護管束，並應向公庫支付新台幣壹佰萬元，應提供壹佰萬元，及提供壹佰貳拾小時之義務勞務。味全公司之犯罪所得新台幣參仟貳佰玖拾貳萬捌仟捌佰貳拾元沒收。
味全公司、鍾美玉、蔡文齡、施介人、高玉貞、蘇瑞雯、黃瀚慶、陳榮煇、杜國璽及味全公司均無罪。
其他上訴駁回（即原判決關於張教華無罪；魏應充、常梅峯被追加起訴販賣味全香豬油公訴不受理；味全食品工業股份有限公司被追加起訴販賣味全香豬油無罪部分）。

(2) 加速司法審判效率, 依刑法輕重強制設定結案時間. 畢竟傻瓜也會堅持清白、感謝司法, 然後纏訟  N 年啊!

(3) 開放並鼓勵律師成功報酬制, 也就是律師只有打贏官司, 從賠償金分紅, 以及立法保護並以賠償分紅鼓勵內部告密者.

本書提到, 台灣小股民只滿足於股東會紀念品就出賣了自己監督公司的權利. 每個人都覺得自己撼動不了大樹, 不如在樹下遮陰, 說不定還有果子掉下來. 拿到股利股息, 拜樹頭都來不及, 怎麼會想要指揮公司呢? 然而, 就算董事們不黑心, 如果沒有人監督質疑, 大家長永遠認為自己是對的, 到時候出錯就來不及了.

像是未上市公司 – 莊頭北, 原本他們一家人也是想好好經營. 只不過自家人只重默契, 不重監督, 連根拔到大陸生產之後, 才發現新市場不順利, 老巢又被櫻花、合成吃掉. (個案 14 – 餐桌上的董事會). 又或者像中華電信這麼績優的公司, 會因為政策考量就投資華航 (個案 8 – 績優生也會犯錯), 甚至像現在畢業生最愛的台積電, 也發生過接班人被拔掉的案例 (個案 1 – 誰是接班人). 如果什麼監督都沒有, 好公司也會出事. 更何況是持股不多的公司派到底在想什麼, 誰知道?

因此, 只要某家公司的管理層出現了誠信問題, 還是不要買他們的股票. 尤其是老闆有案在身, 像是三審還沒定讞的. 就算公司出錯的不是謀財害命那種食安問題, 只要有內線交易疑慮 – 親戚剛好在轉投資公司下市前賣了一些, 這種老闆只不過是和你我一樣禁不起誘惑的凡人, 而且間接證明他們不怕司法也不怕輿論, 更不用說是小股東了.

即使跟著闊老大就有飯吃, 但沒人監督的老闆神來一筆搞私募呢? 明明全體股東的權益都被稀釋了, 老闆卻說 “對公司很有利, 而且只犧牲大股東的利益". 這…難道股票有長眼, 只稀釋大股東嗎? 還是小股東本來就沒考慮在內了?

嗯, 看完這本書, 對各家公司經營者疑心更重了好幾倍! 期待司法有進步, 小股東也能覺醒好好監督公司. 不過換個角度想, 美國的股市領先全球, 台灣如果沒有例外, 散戶也會慢慢被法人取代 (94% –> 63% –> 34%) [2]. 到時候法人自然會取爭取他們的監督權, 那時候還存活著的散戶, 應該就有力量多了…這是阿Q嗎?

[REF]

1. 台灣證交所
2. 早在2008年，經濟研究集團Conference Board在其“2008機構投資報告”中表示，截至2008年可查的最新數據，散戶投資者持有美國全部股票市值的34%；在1000家最大的上市公司中，散戶投資者的持股比例更低，僅為24%，兩個數字雙雙創下歷史新低。而在1950年，散戶投資者的持股比例曾高達94%；到1980年，這個數字也有63%。

本來是想從第一集看起, 不過找了兩家金石堂都遍尋不著, 只好直接跳到這本書. 至於為何堅持金石堂, 那是因為買了太多圖書禮券啊啊啊~~~

本書的作者有兩位, 分別是李華麟和孔繁華先生. 前者是財經部落格 RusRule [1] 的格主, 後者是淡江大學會計學系的教授. 書上以 13 個個案, 分別討論這些公司的不當經營. 並且在每一張的後面, 專文討論相關的議題, 算是理論與實務兼顧.

#	公司	事件	問題點
1	長庚	台塑集圖交叉控股, 擁有巨大影響力的長庚醫院是 “公益性質” 的財團法人長庚醫院.	財團法人享受租稅優惠, 公司捐贈財團法人免稅, 財團法人購買該公司股票為經營權護航.  財團法人的董事長幾乎是世襲制. 形成財團法人永遠擁護家族企業的關係人交易. 大官和立委往往都成立財團法人. 故不可能透過立法去終結此亂象. (垃圾不分藍綠)
2	長榮	張榮發先生逝世, 張國煒先生無法接班	三位獨立董事一面倒支持大房, 真的獨立嗎?
3	中華電信	股東會最長紀錄保持人	美國股東會沒有臨時動議, 該討論的都事先投票了. 台灣股東會的問題出在經營不透明, 事前股東只能勾選是否支持公司派, 於是股東會只能在會場表示意見.
4	聯陽	聯電集團四家公司併入聯陽	每家公司的背後都有宏誠創投, 一家上市公司合併不賺錢的三家未上市公司, 等於幫未上市的投資提早借殼上市, 損失的是聯陽的股東.
5	F-再生	格勞克斯 (Glaucus) 放空	F-股, 現在改用註冊國家命名, 因為多數國家來自英屬開曼群島, 所以幾乎都變成 KY. 由於海外註冊公司的財報透明度低. 本身確實不受股民信賴. 國際禿鷹目標在於放消息賺錢, 所說或許有幾分真實, 但野心也昭然若揭. 國際禿鷹放空 KY 股, 股民真不知道相信誰才好?
6	三陽	以股票質押為槓桿	三陽以自家股票質押換取資金來擴張公司, 但被市場派看到破綻, 發現流通股份相對稀少, 因此產生爭奪經營權的事件.
7	威強電	財報錯很大	威強電的孫公司谷濱在 2013 年 Q4 把大量的營收灌給威強電, 造成單月業績上漲到快 300%. 股價也由 40 元以下漲到 68.4 元. 等到 2014 Q1 季報該出來的時候, 威強電才更正財報的錯誤, 因為谷濱是代理商, 營收不能用經手的數字計算. 所以營收其實是衰退的… 那財務部門是在做啥? 於是證交所怒罰威強電有史以來最重的 20 萬元.
8	萬泰銀行	掏空	萬泰銀行的 George & Mary 卡大家可能還有印象. 卡債風暴之後, 銀行現出原形, 因為經營部下去, 國家又不讓它倒, 許家讓出了經營權. 2006 年入主的新東家發現, 長期以來, 許家以無擔保信貸的方式, 跟萬泰銀行 “借" 了 42.45 億元. 因此 2008 年檢方對許勝發以非法授信罪和背信罪起訴. 不過一審就改判一年有期徒刑了, 理由是上述非法授信的規定是 2000 才訂的, 在這之前發生的不犯法. 在這之後發生的, 金額只有 8 億元. 而且借錢的單位有的已經還清, 有得按時繳息, 所以只是放款有瑕疵, 不算掏空. 書上引用 PPT 名言, “哦~原來是這樣, 呼! 那我就放心了" (p. 157). 吐槽這合法但不合理的判決.
9	大同	減資又私募	大同本業雖然不賺錢, 但是有很多精華區的土地, 因此不管是家人還是外人都很想搶經營權. 大同為了鞏固主權, 減資並私募以削弱市場派的股份. 但小股東的權利也一樣被稀釋了.
10	台新金	併購彰銀案	政府要金改, 想把三商銀漂亮地賣掉 (市價每股約 17 元左右, 政府想賣 20 元). 但外資不領情, 認為逾放比過高, 出價 10~14 元, 造成流標 (2005 年 6 月). 政府宣布加碼, 第二次誰標到, 官股就支持它取得經營權. 小銀行台新金興沖沖地借了一大筆錢來併彰銀, 出到每股 26.12 元 (2005 年 7 月). 政府認為女兒嫁給借錢來充胖子的窮小子不妥, 官股立場改為不支持台新金併彰銀 (2006 年). 雙方吵到前幾天, 二審台新金贏了, 希望政府不要再上訴 [2].
11	歌林	新泰輝煌案	數位電視剛上市時, 歌林投資並供貨給系統廠新泰輝煌 (SBC) 賺了一筆. 但最後 SBC 競爭力不敵其他傳統大廠, 業績萎縮. 歌林看到狀況不妙, 一面對業績灌水, 強行塞貨, 另一面發行公司債 50 億、並向銀行融資 25 億. 並把 SBC 收入的帳款共 80 多億元, 匯到海外的私有帳戶.
12	胖達人	生技達人案	基因公司被借殼上市後, 五到七成的營收都來自旗下的一家麵包店胖達人, 只是沾了生技股的光, 股價漲到 212 元. 當胖達人添加香精事件曝光 (2013 年 8 月), 主要股東剛好都把基因公司的股票脫手. 雖有內線交易之嫌, 但是一審認為基因國際的財務長雖然在 7 月的時候以 Line 通知主要股東 6 月業績虧損 25 萬, 但結算後發現 6 月其實還賺 78 萬喔 (p 258), 所以不算重大消息. 在內線交易部分, 只有一位判 20 小時法治教育, 一位偵訊時坦承, 法庭上否認, 所以判兩年.  一家小麵包公司的營收, 經過 N 倍本益比放大, 導致其中三位被告看到 Line 就不小心賣出 655 張百元高價股.
13	宏碁	限制型股票	2014 年宏碁為了留住重要人才, 發給處長級以上主管 5,000 萬股限制型股票, 後經股東會砍為 1,740 萬股. 然而身創辦人或執行長身分的黃少華、施振榮、陳俊聖三位先生, 就各自分到 48 萬股. 作者質疑, 難道沒有股票, 這三位就可能會跳槽嗎?

這本書很有部落格風, 書中常常用刪除線表達 “真心話", 說實在的, 書都寫出來了, 還怕被 “吉" 嗎? 

個案 12 講到一個重點, 難道是台灣對內線交易判刑太輕, 所以公司派喜歡以身試法嗎? 其實不然, 台灣的內線交易罪判得很重.  基本上三年徒刑起跳, 不法獲利超過 500 萬元可以判 7 年, 罰 1,000 萬到兩億. 不法獲利超過 1 億元, 可以罰 2,500 萬到 2 億元. (p. 263~P. 264)

但刑罰雖重, 這法條是從美國抄來的. 美國講究公平競爭, 所以破壞遊戲規則是重罪. 台灣的文化根柢還是家族企業, 只要持股夠多, 每家老董都希望傳子傳孫, 即使是上市公司也不例外. 不僅資方這樣想, 勞方也都認為自己是幫老闆打工的. 當公司業績有變化, 老闆叫親朋好友一起進出似乎是深植在血液中的基因.

即使我們小員工都有機會被親戚抱怨, 你們公司 “X停" 怎麼不跟我講. 大部分同事都會說我哪裡知道? 但真的知道也怕講錯啊. 畢竟賺錢沒得分, 賠錢有責任. 社會瀰漫著靠內線可以賺錢之風, 非一朝一夕可以改變.

既然如此, 改為輕判會有幫助嗎? 也未必盡然啦. 書上講到法律就是要讓人相信, 警察說開槍就是會開槍, 輿論法律都支持, 歹徒就不敢亂動. 美國警察就是如此. 但台灣警察開槍怕被告被罵被記過, 歹徒就敢衝撞警察, 等到真的聽到槍聲或是跑不掉再停下來就好了.

雖然跟投資沒有什麼關係, 我對這個個案的討論印象特別深刻! 我們文化根柢不健全, 所以徒法不足以自行. 當總統的帶頭貪汙, 當民代的帶頭關說, 社會輿論沒有共識, 法治就沒有力量了. 長遠來看, 政府應該加強的是社會風氣, 逐漸改善我們的文化, 而不是把古老的、外國的東西拿來複製貼上, 這樣我們永遠都不會進步.

[REF]

1. http://www.rusrule.com/
2. https://udn.com/news/story/7239/2468655