MMM 公司的損益表相當漂亮, 毛利率高達 35.9%, 遠大於當時 Hanna 的 15%. 經常利益也有 3% 左右, 至少比 Hanna 好. 不過在巴菲特喜歡的 ROA (經常利益 / 總資產) 上比較偏低, 只有 3.7%. 再看 MMM 的資產負債表, 流動比 (流動資產 / 流動負債) 113.5% 稍微低了點, 一般希望達到 200%, 其他都算是出色. 連員工退休金都提撥了 20 億元.
此時矢吹社長看出了一點端倪, 只是不明白背後的原因. 那就是 MMM 在損益表的不動產租賃費用 (8.5 億) 偏高, 比起毛利 35.8 億元大概是 1/4, 也比營業利益的 3 億元高出許多. 可以挑剔的地方總共有 5 個, 而最大的缺失不如說是 MMM 沒有附上現金流量表. 另一方面, 作者巧妙地安排文京銀行要 Hanna 還錢. 因此 Hanna 不但要看 MMM 有沒有現金, 也要看自己怎麼擠出現金來?
至於一心擠掉表妹讓自己當上社長的田端並不管 MMM 倒底值多少錢, 他只希望這個案子能夠成功. 負責介紹 MMM 的新崎更是答應把佣金五千萬元分一半給田端. 田端站在自己的立場思考, 併購的好處實在太大了, 因此完全忘記了貪小便宜的風險, 連 DD (Due Diligence ＝實地查核) 的內線都安排好了. 事實上, 當一家公司準備要賣的時候, 就不時會有人來 DD. 而打算被購併公司要不務正業地去準備 DD 的資料, 會使得公司更加沒有競爭力.
不過矢吹沒有把查核的工作完全交給田端. 而是和木村去檢查了 MMM 的直營店. 從財報上來看, MMM 擁有 50 家直營店, 其中 10 家獨棟的店面不知為何設計得很沒有品味, 店內空蕩蕩地似乎沒有打算要賺錢的樣子. 因此這幾家店就成了查核的重點.
原來 MMM 使用 "融資租賃" 的方式和房東租斷 (相對於買斷) 了這幾間獨棟的店面. 於是 MMM 只要認列租金即可, 而不需要對這些店面折舊. 在資產負債表上先認列這些建物的資產, 再認列同樣金額的應付款項, 就算是作帳完畢. 如此一來, 好像是花錢買了幾乎不會折舊的資產 (前提是租金 (利息支出) << 折舊). 後遺症當然就是前面看到的 ROA (資產增加) 和流動比率 (流動負債, 應付金額增加) 偏低.
事實上, 這幾家店並不值得 MMM 所評估的資產價值. 如果這 10 家獨棟的直營店是 MMM 所有, 那麼資產高估這件事很容易就被會計師發現. 但這些房子只是以"融資租賃" 租來的, 在帳上只看得到租金支出而不是折舊. 相當於 MMM 用便宜的手法, 在公司名下增加了大量的資產 (每棟價值 8 億). 如果以現金流來看, 真正該記載在財報上的 10 家獨棟直營店價值, 只是他們所帶來的營業額 (每棟價值 2 千萬) 而已.
總之, 矢吹社長終於看穿了 MMM 是個資不抵債的爛攤子, 使得田端的氣燄大受打擊. MMM 自知露出馬腳之後, 也改口說公司不賣了. 本書中還有很多細節, 我都將它省略. 在購併這個單元, 最值得留意的就是現金流量表的部分. Hanna 的會計木村自己製作了 MMM 沒有提供的現金流量表, 才能發掘出 MMM 用租房子美化財報的伎倆.
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