併購之綜效評估

綜效 (synergy) 是指兩個東西加總起來後得到的 (更大的) 效果, 一般都是用在正面的意義上, 但顯然也會有負面的綜效存在. 在企業併購的過程中, 買方所設想的當然就是正面的綜效. 

綜效的來源	說明
盈運綜效	經濟規模提升
	多角化經營的實現
	全球布局的考量
	核心技術的取得
財務綜效	融資能力的提升, 此點對被併購公司而言尤為明顯.
	稅捐考量, 如果被併購公司有累積虧損, 併購公司可以因此節稅
	剩餘資金的運用

其中, 剩餘資金的運用最為奇妙. 假設 A 公司的獲利率是 7%, 而股東要求的獲利率是 5%  – 或者本益比 20 倍時. A 公司的管理團隊看似表現不錯, 他們便很容易說服股東少拿一點股利, 讓他們把盈餘保留下來, 繼續投資於未來的業務.  反之, 若 A 公司的獲利率只有 4% 時, 理論上應該把錢以股利的方式發給股東, 以免股東不滿, 想要撤換 CEO、總經理什麼的. 

當 A 公司獲利率低了一點, 但是手上確實有不少錢的時候 – 比方說毛三到四, 可是也盈餘幾十億. 那麼 A 公司的管理階層會考量併購一家將被消滅的 B 公司 – 當然就不用管 B 公司的股東怎麼想了. 合併兩家公司之後, 公司的獲利率也變成 7%. 那麼經營管理階層就有理由不 (或減少) 發放股利給股東, 一方面能穩定經營權, 另一方面又能擴大經營規模.

上面提到了原理, 下面整理實務. 最常見的評估方法是估計 "併購現金流量" (incremental cash flow). 例如可以增加多少營收、減少多少成本、以及要花掉多少併購成本. 後者的併購成本當然又包括了可能發生的顧問費、稅金、權利金 (假設 A 公司本來要交權利金給 B 公司之類的)、價金、以及不同國家的薪資結構考量 – 有沒有員工分紅、健保補充費之類的. 

然而, 併購綜效本來就相當主觀. 市場上或許有一個公允價值 (fair value), 但企業考量的是當時的投資價值 (investment value), 所以還需要敏感性分析 (sensitivity analysis) 或情境分析 (scenario analysis) 的輔助. 前者就是考量幾個重要的因素若產生變動的話, 被併購企業的價值有無變化? 這些重要的因素就叫做價值趨動因子 (value driver), 像是毛利率、營收成長率等等.

至於情境分析, 很簡單地講, 就是被併購公司現在的表現是否特別地差或是特別地好? 如果我們在金融海嘯期間併購一間公司, 我們難免會期待在正常狀況下, 他們的營運應該要更好, 這就是考慮到情境分析.

[ref] 企業併購策略與最佳實務