在 A 公司收購 B 公司的過程中, 可能遇到 B 公司的股東不願意被收購的狀況. 因此 A 公司可以採用兩階段收購的策略, 原因是稅法保障 B 公司的股東在合併之前出售股份的話, 只需要繳交 0.3% 的證交稅, 而不需要繳交證所稅. 於是在第一階段公開收購時, 可以儘量吸引更多的股東賣出持股. 如果這些股東堅持到底, 那麼 A 公司只要收購到可以掌握公司的程度, 就可以用現金逐出 (Cash Out) 的方法, 強制把不願意轉換股票的股東趕出去!
這個 Cash Out 的機制 – 好像在影射本人, 就稱為第二階段併購, 可以翻譯成 "現金合併" 或是 "現金逐出合併". 第一階段的公開收購 (first stage tender offer) 和第二階段併購 (back-end merger) 就合稱二階段公開收購 (two stage tender offer). Tender 是柔軟、嫩、不成熟或溫柔的意思, 不過用在這裡只是形容了 "巧取 – 豪奪" 兩階段的前半段表現. 講到前半和後半, 不由得想起剛剛打完的經典賽中日大戰, 在七局前和八局後也是兩樣情. 不過中華隊打得不錯, 還有希望, 加油!
B 公司的股東為何沒有奮戰到底, 絕不妥協的權利呢? 原因在於已成立的公司沒有選擇股東的權利, 法律 (公司法) 並不能禁止股東惜售. 但是在公司正式成立之前, 公司是可以選擇股東的. 因此 A 公司可以先設立一家 C 公司, 把第一階段買到的股權都轉移到這家空頭公司. C 公司買下 B 公司大部分的股權之後, 以新設立之名, 行使挑選股東的權利, 把那些不妥協的 B 公司股東給 Cash Out! 既然怎麼樣都抵抗不了, B 公司的股東不如在第一階段就以比較節稅 (免除證所稅) 的方式賣出.
[REF]
1. 企業併購策略與最佳實務
Cash Chou's Blog 