書上說, 能夠不要併購就不併購, 因為替代方案還很多. 如果喜歡對方的資產, 那就只買資產; 如果想要對方的股份, 可以進行股份交易. 如此保守的心態, 主要是為了規避概括承受對方的法律責任. 所謂不要為了喝牛奶就養一頭牛, 也是同樣的道理. 當然, 如果對方真的有潛在的問題, 他們當然巴不得把公司賣掉.
所謂的股份公司是由股東所組成的, 固然董事會有權賣掉公司, 但是小股東還是可以提出異議 – 據說異議股東可以要求併購公司也以溢價買下他們的股份. 除了股東可以提出異議之外, IP (智財權單位) 授權公司也可以中止授權. 一般來說, 兩家公司合併之後, 對於權利金的談判會變得更有利, 也就是對 IP 公司比較不利. 因此 IP 公司有可能在原先的授權合約中就預留伏筆. 不過實務上, 我只看過合約上記載權利隨之移轉的條文, 沒見過想要中止的. 畢竟大客戶總是可以少交點錢, 只要客戶不跑就算了.
屬於合併的狀況共有三種, 假設是 A 公司要併 B 公司, 整理如下:
| 併購之行為 | 併購公司 A | 被併購公司 B |
| 簡易合併 | 已持有 B 公司 90% 以上的股份, 直接合併. | 股東可以異議 |
| 非對稱合併 |
發行新股未超過 20%, 交付現金或其他資產不超過淨值 2% |
股東可以異議. 不得 "資不抵債". |
| 傳統合併 | 發行新股, 搭配現金或其他財產 (價金) |
股東可以異議. 股東接受 A 公司價金 |
為何大 M 併小 m 時, 除了交換股權之外, 還要搭配現金呢? 因為大 M 發行新股交換小 m 股票時, 等同於經營權的稀釋. 若是全部用股票交換, 則小 m 的大股東一不小心可能變成大 M 的大股東, 那麼誰當老大還很難講. 因此搭配現金既可以滿足小 m 的股東, 也可以確保大 M 董事會的經營權.
所謂的收購, 就是股權的轉移, 一般並不導致公司的消失.
| 收購之行為 | 收購公司 A | 被收購公司 B |
| 新設公司 | 新成立控股公司 A, 100% 擁有 B 公司 | 原股東改拿 C 公司股票 |
| 股份轉換 |
100% 取得 B 公司的股票 發行新股給 B 公司股東 |
原股東改拿 A 公司股票 |
| 股份交換 |
部分取得 B 公司的股票 發行新股給 B 公司的部分股東 |
部分股東改拿 A 公司股票 |
| 資產與業務讓與 |
部分取得 B 公司的資產或業務 發行新股, 搭配現金或其他財產 (價金) |
股東接受 A 公司的價金 辦理減資, 嚴重時解散. |
分割的狀況最簡單了, 就是指 A 公司 split off 出 B 公司或是賣出某些部門給 B 公司的情況. 因為 A 公司有減損, 所以可能需要辦理減資, 但另外一方面, A 公司也會獲得 B 公司的部分股權做為補償.
[REF]
1. 企業併購策略與最佳實務
Cash Chou's Blog 